近日，皖通科技(002331.SZ)與其大股東南方銀谷科技有限公司(下稱“南方銀谷”)之間關(guān)于上市公司控制權(quán)的爭奪再次升級，雙方發(fā)生肢體沖突，皖通科技方面報警，目前相關(guān)事項警方正在進(jìn)一步處理過程中。

根據(jù)皖通科技5月28日在其官網(wǎng)發(fā)布的情況說明，事情的起因是南方銀谷在非常規(guī)渠道刊登自行召集股東大會的通知。

“從法定意義上來說，公司5月28日是沒有股東大會召開的，安徽證監(jiān)局已經(jīng)就南方銀谷在媒體上發(fā)布股東大會通知的違規(guī)行為出具了警示函的行政監(jiān)管措施，即從監(jiān)管層面認(rèn)定這是非法的、不當(dāng)?shù)男袨椤；谏鲜?，南方銀谷及相關(guān)人士在當(dāng)天早上6點(diǎn)強(qiáng)行占領(lǐng)公司會議室，且在疫情期間這么多人貿(mào)然聚集，給公司帶來很大恐慌，在這種情況下，公司行政部安排人員進(jìn)行勸離。勸離過程中雙方發(fā)生了肢體接觸，相關(guān)情況都有詳細(xì)的視頻佐證。”皖通科技董秘潘大圣對《華夏時報》記者稱。

隨后，本報記者多次致電南方銀谷公開的聯(lián)系方式，試圖了解相關(guān)情況，均未有接聽。

因召開股東大會發(fā)生沖突

相關(guān)公告顯示，南方銀谷現(xiàn)持有皖通科技56593019股股份，占皖通科技總股本 13.73%，截至5月25日，南方銀谷持有皖通科技10%以上股份連90日以上。符合《上市公司股東大會規(guī)則》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定要求，也有權(quán)提請召開臨時股東大會。

南方銀谷表示，在南方銀谷已依法提請皖通科技董事會、監(jiān)事會召集臨時股東大會，且提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定的情形下，皖通科技董事會完全無視南方銀谷依法享有的股東自行召集股東大會的權(quán)利。迫于無奈，5月13日，南方銀谷在媒體上刊登于5月28日下午2時召開臨時股東大會的通知。

皖通科技發(fā)布的情況說明顯示，在5月28日上午6時余，南方銀谷相關(guān)人員20余人就來到公司，在保安人員阻擾的情況下進(jìn)入一樓會議室。僵持一段時間后，上市公司在7點(diǎn)左右以“非法闖入”報警，警方要求雙方自行協(xié)商調(diào)解。

調(diào)解期間，南方銀谷部分人員以“撞擊硬物自殘等偏激方式”拒絕離開公司，皖通科技行政部工資人員在對前述人員進(jìn)行勸離時發(fā)生肢體沖突，后上市公司再次報警，雙方前往派出所。有視頻顯示，在合肥市高新區(qū)蜀麓派出所門口，雙方再度發(fā)生口角和肢體沖突。

早在5月25日，皖通科技就在公司門口張貼了蓋有董事會公章的特別聲明，告知股東，南方銀谷在媒體刊登股東大會召集通知，召集程序不符合《上市公司股東大會規(guī)則》第九條、第十條和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。南方銀谷擅自刊登股東大會通知的行為是非法的，所刊登股東大會的通知是無效的。

潘大圣認(rèn)為，南方銀谷通過媒體披露召開股東大會這一事項，目前律師和監(jiān)管機(jī)構(gòu)都認(rèn)為是非法的，所以5月28日在公司根本不存在有股東大會召開的情景，因此南方銀谷強(qiáng)占公司會議室的行為是非法的。

一名自稱是南方銀谷聘請律師的男士對媒體表示，“召集股東大會是股東的權(quán)利，上市公司侵犯股東權(quán)利不讓召集股東大會是有問題的。”

安徽承義律師事務(wù)所合伙人鮑金橋律師則認(rèn)為，“股東大會特別強(qiáng)調(diào)召集程序，股東如果要主張權(quán)利，一定要嚴(yán)格按照法定程序，一旦出現(xiàn)瑕疵可能前功盡棄。在非指定信披媒體刊登公告，不能保證所有股東都知悉，廣大投資者沒有獲得平等的投票權(quán)利。召集程序不合規(guī)，即便形成了股東大會決議，股東也可以去法院主張決議無效。”

安徽證監(jiān)局：公司印章管理、內(nèi)部審計等存在違規(guī)行為

在安徽證監(jiān)局5月28日晚間下發(fā)的行政監(jiān)管措施決定書中，除了對南方銀谷自行召集皖通科技股東大會出具警示函外，還提到上市公司在印章管理、內(nèi)部審計、募集資金投資項目管理、財務(wù)規(guī)范性核算等方面存在違規(guī)行為，對上述違規(guī)問題的主要責(zé)任人——公司時任董事長廖凱、副董事長李臻、董事會秘書潘大圣出具警示函，并記入誠信檔案。

潘大圣對本報記者表示：“證監(jiān)局現(xiàn)場檢查的企業(yè)的內(nèi)控，在制度上肯定會存在一些缺陷，我們會認(rèn)真吸取教訓(xùn)，后續(xù)會加強(qiáng)內(nèi)控管理，去做一些適當(dāng)?shù)尼槍π缘恼拇胧?。但是也需要明確，這些印章管理措施都不是短期的行為，是我們公司一直以來存在的問題，包括周總(南京銀谷實控人周發(fā)展)時任董事長期間，以及目前李臻任董事長期間，都是這樣的制度。”

此外，皖通科技管理層的穩(wěn)定性也備受關(guān)注。在周發(fā)展“出局”后，擔(dān)任董事長一職的廖凱任職兩個月即辭職，辭職原因為工作調(diào)整，辭職后仍在公司擔(dān)任董事及其他職務(wù)。董事長一職由原副董事長李臻接任。

對于公司高層的頻繁變動，“公司對此也很憂慮，但是從整體層面和員工角度來說，都是希望各方能夠坐下來，面對面的去表達(dá)自己的訴求，依法依規(guī)的去履職、行權(quán)，把公司經(jīng)營好，不希望通過太激烈的方式，無視法紀(jì)。這可能是全體員工的一個真誠的愿望。”潘大圣說道。

據(jù)媒體報道，5月28日下午2時，這場臨時股東大會轉(zhuǎn)移至位于合肥華潤大廈的世紀(jì)大同控股有限公司內(nèi)繼續(xù)召開，會議審議通過了罷免包括李臻、廖凱、甄峰在內(nèi)的6名董事，并選舉了周成棟、胡明等6名新董事。即，若該決議生效，則皖通科技可能出現(xiàn)“雙頭董事會”。

北京市京師律師事務(wù)所孟博律師告訴本報記者：“雙頭董事會的起因是公司控制權(quán)之爭，它的出現(xiàn)是公司管理陷入僵局的表現(xiàn)。一般而言，出現(xiàn)雙頭董事會之時，總有一方或者雙方召開的臨時股東大會在程序上存在違反公司法或者公司章程之處?？梢?，并非兩個董事會都具備合法權(quán)力。”

針對“雙頭董事會”，《華夏時報》記者嘗試聯(lián)系南方銀谷了解相關(guān)情況，截至發(fā)稿未有回復(fù)。

“這個事項我也是從媒體上看到的，未知真假。公司提醒股東及相關(guān)方一定要嚴(yán)格按照法律法規(guī)及公司制度來行使權(quán)利和履行義務(wù)，不要做對抗監(jiān)管的事情。”潘大圣告訴本報記者。

記者 徐超 見習(xí)記者 王穎 無錫報道