上海證券交易所近日發(fā)布紀(jì)律處分決定書(〔2020〕43號)顯示，經(jīng)查明，2014年11月10日、11月26日，貴州圣濟堂醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司(以下簡稱“圣濟堂”，600227.SH)分別召開董事會和股東大會，審議通過《關(guān)于擬向控股股東提供貸款擔(dān)保的議案》并披露，同意公司為原控股股東暨現(xiàn)控股股東一致行動人貴州赤天化集團有限責(zé)任公司(以下簡稱“赤天化集團”)向中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行赤水支行(以下簡稱農(nóng)發(fā)行赤水支行)申請的5.5億元貸款提供短期過渡性信用擔(dān)保，擔(dān)保金額占公司上一年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的15.91%，擔(dān)保期不超過1年。

2014年11月27日，圣濟堂與農(nóng)發(fā)行赤水支行簽訂《保證合同》，合同約定的實際保證期間自2014年11月28日起至2021年11月27日止，與公司董事會及股東大會審議通過的擔(dān)保期間不一致。但直至2019年11月2日，經(jīng)監(jiān)管督促后，圣濟堂才進行核查并在臨時公告中披露上述實際擔(dān)保合同內(nèi)容。2019年11月30日，圣濟堂公告稱，赤天化集團與農(nóng)發(fā)行赤水支行簽訂《抵押合同》，同時解除上述《保證合同》，圣濟堂不再對上述貸款承擔(dān)擔(dān)保義務(wù)。

圣濟堂為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的實際期限超過前期經(jīng)股東大會審議并披露的期限，相關(guān)超期擔(dān)保未履行審議程序和相關(guān)信息披露義務(wù)，圣濟堂為關(guān)聯(lián)方向銀行貸款承擔(dān)擔(dān)保義務(wù)實際長達5年，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出股東大會審議通過的不超過1年的擔(dān)保期限。圣濟堂的上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條、第2.3條、第10.2.4條、第10.2.6條等有關(guān)規(guī)定。

赤天化集團在圣濟堂審議通過為其提供1年期擔(dān)保并公告的情況下，違規(guī)接受公司遠(yuǎn)超股東大會審議擔(dān)保期限的關(guān)聯(lián)擔(dān)保。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第1.4條、第2.1條，《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第1.4條、第1.5條、第2.4條等有關(guān)規(guī)定。

圣濟堂時任董事長周俊生作為公司主要負(fù)責(zé)人，時任財務(wù)總監(jiān)兼董事會秘書吳善華作為公司財務(wù)管理、信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人，均未能勤勉盡責(zé)，對圣濟堂上述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條和第3.2.2條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，經(jīng)上海證券交易所紀(jì)律處分委員會審核通過，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第17.2條、第17.3條、第17.4條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》有關(guān)規(guī)定，上海證券交易所做出如下紀(jì)律處分決定：對貴州圣濟堂醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司及其控股股東一致行動人貴州赤天化集團有限責(zé)任公司、時任董事長周俊生、時任財務(wù)總監(jiān)兼董事會秘書吳善華予以通報批評。

貴州圣濟堂醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司是大型氣頭(以天然氣為原料)氮肥生產(chǎn)企業(yè),主營業(yè)務(wù)為尿素的生產(chǎn)和銷售,主要產(chǎn)品為合成氨、尿素等。貴州赤天化股份有限公司成立于1998年8月28日,是經(jīng)貴州省人民政府"黔府函[1998]208號"文批準(zhǔn)，由貴州赤天化集團有限責(zé)任公司作為主要發(fā)起人聯(lián)合集團公司工會、貴州大隆電子有限公司、貴州新錦竹木制品有限公司和瀘州天山實業(yè)有限公司,以發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司。經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會"證監(jiān)發(fā)行字(1999)152號"文批準(zhǔn)，公司于1999年12月13日成功地在上海證券交易所向社會公眾公開發(fā)行人民幣普通股7000萬股，并于2000年2月21日上市交易。2018年3月9日，公司名稱由“貴州赤天化股份有限公司”變更為“貴州圣濟堂醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司”。貴州漁陽貿(mào)易有限公司為第一大股東，持股26.44%，貴州赤天化集團有限責(zé)任公司為第四大股東，持股4.85%。圣濟堂年報顯示，貴州漁陽貿(mào)易有限公司和貴州赤天化集團有限責(zé)任公司為同一實際控制人，即為一致行動人。

周俊生2012年12月17日至2015年1月12日任圣濟堂董事長，2015年1月12日至2020年8月3日任圣濟堂副董事長。2012年10月至2014年11月任貴州赤天化集團有限責(zé)任公司董事長，2014年11月至今任貴州赤天化集團有限責(zé)任公司副董事長。

2019年11月30日，圣濟堂發(fā)布《關(guān)于違規(guī)擔(dān)保事項的進展公告》稱，2019年11月2日，公司對外披露了《關(guān)于違規(guī)擔(dān)保事項核查情況的公告》(編號:2019-069)。經(jīng)公司自查，2014年，為了配合原大股東、現(xiàn)控股股東一致行動人貴州赤天化集團有限責(zé)任公司國企產(chǎn)權(quán)制度改革，公司董事會于2014年11月10日審議通過《關(guān)于擬向控股股東提供貸款擔(dān)保的議案》，同意公司為赤天化集團向中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行赤水支行申請的5.5億元貸款提供短期過渡性信用擔(dān)保(擔(dān)保期不超過1年)。

2014年11月26日，公司股東大會審議通過。2014年11月27日，公司與農(nóng)發(fā)行赤水支行簽訂了《保證合同》。由于當(dāng)時合同經(jīng)辦人的工作失誤，沒有對合同認(rèn)真審核，導(dǎo)致出現(xiàn)公司董事會、股東大會審議通過為提供短期過渡性信用擔(dān)保(擔(dān)保期不超過1年)，而合同簽訂的擔(dān)保期限為2014年11月28日起至2021年11月27日的情況，構(gòu)成了違規(guī)擔(dān)保。截止本公告日，上述債權(quán)擔(dān)保項下的債權(quán)人與債務(wù)人尚有人民幣1.5億元未清償。2019年11月28日，上述違規(guī)擔(dān)保事項已經(jīng)消除，有關(guān)進展情況公告如下：公司與上述債權(quán)擔(dān)保項下的債務(wù)人赤天化集團進行了積極溝通協(xié)商，并希望赤天化集團采用其他增信措施為上述貸款保證擔(dān)保。

2019年11月28日，經(jīng)赤天化集團與農(nóng)發(fā)行赤水支行友好協(xié)商，雙方簽訂了《抵押合同》。合同約定對上述債權(quán)擔(dān)保項下的債務(wù)，赤天化集團以其名下兩宗土地使用權(quán)(面積 506905.72 平方米)及其地上65宗房產(chǎn)(總建筑面積35244.89平方米)、一棟商業(yè)辦公樓(總建筑1839.49平方米)及5宗商業(yè)店鋪(總建筑面積602.55平方米)，總估值為25785.79萬元的資產(chǎn)為此筆借款提供抵押擔(dān)保。同時自合同簽訂之日起，抵押權(quán)人與原保證人貴州圣濟堂醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司2014年11月27日簽訂的保證合同失效。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組交易對方等機構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.3條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件(以下簡稱重大信息或重大事項)。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.4條規(guī)定：董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)，并在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出承諾：

(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等，履行忠實義務(wù)和勤勉義務(wù);

(二)遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管;

(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》;

(四)本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。

監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。

高級管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾，及時向董事會報告公司經(jīng)營或者財務(wù)等方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.2.2條規(guī)定：董事會秘書應(yīng)當(dāng)對上市公司和董事會負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)：

(一)負(fù)責(zé)公司信息對外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定;

(二)負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、投資者、證券服務(wù)機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通;

(三)組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負(fù)責(zé)董事會會議記錄工作并簽字;

(四)負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向本所報告并披露;

(五)關(guān)注媒體報道并主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回復(fù)本所問詢;

(六)組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進行相關(guān)法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé);

(七)知悉公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關(guān)規(guī)定的決策時，應(yīng)當(dāng)提醒相關(guān)人員，并立即向本所報告;

(八)負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，保管公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負(fù)責(zé)披露公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股變動情況;

(九)《公司法》、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責(zé)。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.2.4條規(guī)定：上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易(上市公司提供擔(dān)保除外)，應(yīng)當(dāng)及時披露。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.2.6條規(guī)定：上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后及時披露，并提交股東大會審議。

公司為持股5%以下的股東提供擔(dān)保的，參照前款規(guī)定執(zhí)行，有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會上回避表決。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第17.2條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他責(zé)任人違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

(一)通報批評;

(二)公開譴責(zé)。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第17.3條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

(一)通報批評;

(二)公開譴責(zé);

(三)公開認(rèn)定其3年以上不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

以上第(二)項、第(三)項懲戒可以一并實施。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第17.4條規(guī)定：上市公司董事會秘書違反本規(guī)則，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

(一)通報批評;

(二)公開譴責(zé);

(三)公開認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司董事會秘書。

以上第(二)項、第(三)項懲戒可以一并實施。

《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第1.4條規(guī)定：控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)遵守誠實信用原則，依照法律法規(guī)以及上市公司章程的規(guī)定善意行使權(quán)利，嚴(yán)格履行其做出的各項承諾，謀求公司和全體股東利益的共同發(fā)展。

《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第1.5條規(guī)定：控股股東、實際控制人不得濫用權(quán)利，通過關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資等方式損害上市公司及其他股東的利益。

《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第2.4條規(guī)定：控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)維護上市公司財務(wù)獨立。

以下為原文：

上海證券交易所紀(jì)律處分決定書

〔2020〕43號

關(guān)于對貴州圣濟堂醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司、貴州赤天化集團有限責(zé)任公司及有關(guān)責(zé)任人予以通報批評的決定

當(dāng)事人：貴州圣濟堂醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司，A股證券簡稱：圣濟堂，A股證券代碼：600227;

貴州赤天化集團有限責(zé)任公司，貴州圣濟堂醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司控股股東一致行動人;

周俊生，時任貴州圣濟堂醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事長;

吳善華，時任貴州圣濟堂醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司財務(wù)總監(jiān)兼董事會秘書。

經(jīng)查明，2014年11月10日、11月26日，貴州圣濟堂醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司(以下簡稱公司)分別召開董事會和股東大會，審議通過《關(guān)于擬向控股股東提供貸款擔(dān)保的議案》并披露，同意公司為原控股股東暨現(xiàn)控股股東一致行動人貴州赤天化集團有限責(zé)任公司(以下簡稱赤天化集團)向中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行赤水支行(以下簡稱農(nóng)發(fā)行赤水支行)申請的5.5億元貸款提供短期過渡性信用擔(dān)保，擔(dān)保金額占公司上一年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的15.91%，擔(dān)保期不超過1年。2014年11月27日，公司與農(nóng)發(fā)行赤水支行簽訂《保證合同》，合同約定的實際保證期間自2014年11月28日起至2021年11月27日止，與公司董事會及股東大會審議通過的擔(dān)保期間不一致。但直至2019年11月2日，經(jīng)監(jiān)管督促后，公司才進行核查并在臨時公告中披露上述實際擔(dān)保合同內(nèi)容。2019年11月30日，公司公告稱，赤天化集團與農(nóng)發(fā)行赤水支行簽訂《抵押合同》，同時解除上述《保證合同》，公司不再對上述貸款承擔(dān)擔(dān)保義務(wù)。

公司為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的實際期限超過前期經(jīng)股東大會審議并披露的期限，相關(guān)超期擔(dān)保未履行審議程序和相關(guān)信息披露義務(wù)，公司為關(guān)聯(lián)方向銀行貸款承擔(dān)擔(dān)保義務(wù)實際長達 5 年，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出股東大會審議通過的不超過1年的擔(dān)保期限。公司的上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)第2.1條、第2.3條、第10.2.4條、第10.2.6條等有關(guān)規(guī)定。赤天化集團在公司審議通過為其提供1年期擔(dān)保并公告的情況下，違規(guī)接受公司遠(yuǎn)超股東大會審議擔(dān)保期限的關(guān)聯(lián)擔(dān)保。上述行為違反了《股票上市規(guī)則》第1.4條、第2.1條，《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第1.4條、第 1.5 條、第 2.4 條等有關(guān)規(guī)定。公司時任董事長周俊生作為公司主要負(fù)責(zé)人，時任財務(wù)總監(jiān)兼董事會秘書吳善華作為公司財務(wù)管理、信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人，均未能勤勉盡責(zé)，對公司上述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條和第3.2.2條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，經(jīng)上海證券交易所(以下簡稱本所)紀(jì)律處分委員會審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.2條、第17.3條、第17.4條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》有關(guān)規(guī)定，本所做出如下紀(jì)律處分決定：對貴州圣濟堂醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司及其控股股東一致行動人貴州赤天化集團有限責(zé)任公司、時任董事長周俊生、時任財務(wù)總監(jiān)兼董事會秘書吳善華予以通報批評。

對于上述紀(jì)律處分，本所將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。

公司應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，規(guī)范運作，認(rèn)真履行信息披露義務(wù);董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)履行忠實勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運作，并保證公司及時、公平、真實、準(zhǔn)確和完整地披露所有重大信息。

上海證券交易所

二○二○年五月六日