威帝股份(603023.SH)易主后推出的首單資產(chǎn)重組，有了最新進(jìn)展。

日前，威帝股份披露重組預(yù)案，公司擬以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)債及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買上海飛爾汽車零部件股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“飛爾股份”)100%股權(quán)，交易預(yù)估價(jià)格為4.2億元。同時(shí)，威帝股份還將向同受麗水國(guó)資控制的南城投資，以非公開發(fā)行股份方式募集配套資金不超過1.89億元。

事實(shí)上，自2015年登陸資本市場(chǎng)以后，威帝股份盈利能力呈現(xiàn)下降趨勢(shì)，作為易主后更是上市六年以來首筆資產(chǎn)重組，威帝股份寄希望于此次機(jī)會(huì)脫困，提升經(jīng)營(yíng)實(shí)力。

本次交易中，交易對(duì)手方作出業(yè)績(jī)承諾，2022年至2024年飛爾股份實(shí)現(xiàn)的歸母凈利潤(rùn)將合計(jì)不低于1.5億元。

國(guó)資實(shí)控人認(rèn)購(gòu)1.89億配套募資

重組預(yù)案顯示，威帝股份擬以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)債及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買飛爾股份100%股權(quán)，并募集配套資金。

作為易主麗水國(guó)資后推出的首筆資產(chǎn)重組，威帝股份此次收購(gòu)也獲得了國(guó)資實(shí)控人的大力支持。

去年9月份，有著國(guó)資背景的麗水久有基金從威帝股份原實(shí)控人手中受讓上市公司21.43%股份，同時(shí)威帝股份原實(shí)控人放棄部分股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。由此，威帝股份控股股東變更為麗水久有基金，持股比例21.43%，實(shí)控人變更為麗水經(jīng)開區(qū)管委會(huì)。

本次交易中，威帝股份計(jì)劃向南城投資非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過1.89億元。資料顯示，南城投資由麗水經(jīng)開區(qū)實(shí)業(yè)發(fā)展集團(tuán)100%持股，與威帝股份同受麗水經(jīng)開區(qū)管委會(huì)控制。

如不考慮向交易對(duì)方發(fā)行的定向可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股，本次交易完成后，麗水久有基金將直接持有威帝股份約18.59%股權(quán)，仍為上市公司控股股東，南城投資將直接持有上市公司約8.81%股權(quán)，麗水經(jīng)開區(qū)管委會(huì)合計(jì)控制上市公司約27.41%股權(quán)，仍為上市公司實(shí)際控制人。

易主國(guó)資后的首單資產(chǎn)重組，也是威帝股份上市六年來首次進(jìn)行資本運(yùn)作。對(duì)于威帝股份而言，此次交易中標(biāo)的體量并不小。

根據(jù)評(píng)估，飛爾股份100%股權(quán)的預(yù)估交易價(jià)格為4.2億元，截至今年9月末，威帝股份凈資產(chǎn)為7.57億元，標(biāo)的交易價(jià)格占上市公司凈資產(chǎn)的比例達(dá)到55.47%。

但需要注意的是，由于本次交易屬于非同一控制下的企業(yè)合并，上市公司將新增部分商譽(yù)。若標(biāo)的公司未來不能實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益，則該等商譽(yù)將存在減值風(fēng)險(xiǎn)。

注入汽車內(nèi)飾資產(chǎn)提升盈利能力

國(guó)資主導(dǎo)下進(jìn)行資產(chǎn)注入，與威帝股份迫切想要提振盈利能力不無關(guān)系。

資料顯示，威帝股份是國(guó)內(nèi)汽車電子控制產(chǎn)品供應(yīng)商，一直致力于汽車電子產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造和銷售。

受到原材料價(jià)格上升、生產(chǎn)成本提高、主要產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇等因素的影響，威帝股份近年來營(yíng)業(yè)收入規(guī)模及主營(yíng)業(yè)務(wù)的盈利能力呈下降趨勢(shì)。

2015年登陸資本市場(chǎng)后，上市首年威帝股份增收不增利，次年業(yè)績(jī)有所回升，但2017年再次下滑且凈利潤(rùn)連續(xù)四年負(fù)增長(zhǎng)。

數(shù)據(jù)顯示，2015年至2020年，威帝股份分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.03億元、2.11億元、1.99億元、2.02億元、1.38億元、0.85億元，凈利潤(rùn)7998.03萬(wàn)元、9068.38萬(wàn)元、6864.1萬(wàn)元、6516.58萬(wàn)元、2285.1萬(wàn)元、1569.53萬(wàn)元。

其中，2020年威帝股份扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)僅為132.12萬(wàn)元，而上市首年這一數(shù)值為7362.09萬(wàn)元。

今年前三季度，威帝股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3914.68萬(wàn)元，同比減少27.8%;凈利潤(rùn)75.47萬(wàn)元，同比減少91.45%。

重組預(yù)案披露，此次威帝股份計(jì)劃收購(gòu)的飛爾股份成立于2003年，近二十年來始終專注于汽車內(nèi)飾塑料件、內(nèi)飾總成的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要包括頭枕、座椅背板等產(chǎn)品。

本次交易后，上市公司除繼續(xù)致力于汽車電子業(yè)務(wù)外，將拓展汽車內(nèi)飾業(yè)務(wù)。威帝股份認(rèn)為，通過本次交易，挖掘并發(fā)揮與標(biāo)的公司的協(xié)同效應(yīng)，上市公司的可持續(xù)發(fā)展能力、盈利能力等將得到提升。

盡管威帝股份尚未披露飛爾股份的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，但重組預(yù)案顯示交易各方已設(shè)置了相關(guān)業(yè)績(jī)承諾，即2022年至2024年飛爾股份各年度實(shí)現(xiàn)的歸母凈利潤(rùn)分別不低于4000萬(wàn)元、5000萬(wàn)元、6000萬(wàn)元，合計(jì)不低于1.5億元。如果飛爾股份順利完成業(yè)績(jī)承諾，將對(duì)威帝股份的業(yè)績(jī)?cè)龊翊笥兄妗?/p>

需要注意的是，近來年，飛爾股份三家子公司寧波田爾、上海耀豐、沈陽(yáng)飛爾分別因車間使用危險(xiǎn)化學(xué)品、損壞綠化、存放化學(xué)品超量等違規(guī)行為被罰。

披露重組預(yù)案復(fù)牌后，12月20日威帝股份開盤漲停，報(bào)收5.24元/股，漲幅10.08%。而在重組停牌前一個(gè)交易日，威帝股份開盤8分鐘也收獲漲停。(長(zhǎng)江商報(bào)記者蔡嘉)