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頻繁關(guān)聯(lián)交易引監(jiān)管問詢,中恒集團(tuán)成大股東資本運作“錢袋”
來源:第一財經(jīng) 2021-11-28 12:06:08

自2016年廣西投資集團(tuán)有限公司(下稱“廣投集團(tuán)”)從當(dāng)?shù)厣硐萼蜞舻呐缓涝S淑清手中收購中恒集團(tuán)(600252.SH,下稱“中恒”)控制權(quán)以后,后者發(fā)展進(jìn)入新的軌道。

廣投集團(tuán)主營電力、鋁業(yè)、金融等產(chǎn)業(yè),同時涉及化肥等多個行業(yè),實施產(chǎn)業(yè)資本與金融資本“雙輪驅(qū)動”發(fā)展戰(zhàn)略。截至2020年12月31日,廣投集團(tuán)旗下持有中恒(持股27.73%),(間接持有)桂東電力(600310.SH)60.09%股權(quán)、國海證券(000750.SZ)33.11%股權(quán),桂冠電力(600236.SH)22.31%股權(quán)。

然而,第一財經(jīng)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn),近年來,中恒早已成為廣投集團(tuán)旗下的“錢袋子”,除投資大股東關(guān)聯(lián)企業(yè)股票外,還參與旗下公司的非公開發(fā)行及設(shè)立基金等,關(guān)聯(lián)交易較為頻繁。作為大股東旗下的重要上市平臺,中恒與廣投集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易并非不可以進(jìn)行,只是雙方交易的內(nèi)容多是金融領(lǐng)域以及基金投資,與醫(yī)藥制造主營并無太大關(guān)聯(lián)。

這引發(fā)了外界投資者和中小股民的廣泛關(guān)注,甚至連上交所都發(fā)函中恒詢問“是否將金融投資作為業(yè)務(wù)發(fā)展方向,說明‘跨產(chǎn)業(yè)資源整合’的具體表現(xiàn)。”

“力挺”國海證券

通過查詢廣投集團(tuán)掌控5年以來中恒和國海證券的歷年年報、季報以及中恒的增持、投資等一系列公告信息,可以窺見雙方的大致投資梗概。第一財經(jīng)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn),中恒已深度投資國海證券,包括購買股票、資管計劃產(chǎn)品,以及參與定增,并合資成立基金等。目前,這些尚未有退出的跡象,不過投資股票這項,目前來看已跌破成本價。

第一財經(jīng)記者梳理系列公告發(fā)現(xiàn),中恒集團(tuán)與廣投集團(tuán)發(fā)生的首次“關(guān)聯(lián)”投資發(fā)生在2016年8月,即取得上市公司控制權(quán)半年后,通過二級市場買入國海證券股票。

2016年8月23日,中恒發(fā)布公告稱,基于對國海證券未來持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的信心,擬通過二級市場擇機(jī)增持國海證券股票,增持金額不超過5億元。

在前實控人許氏執(zhí)掌時代,中恒就有“炒股”經(jīng)歷,獲利頗豐,比如2014年、2015年,中恒分別出售國海證券股票5648萬股、2171萬股,分別取得稅前投資收益8.38 億元、3.84 億元,分別占年度利潤總額比重為42.30%、59.17%。

中恒和國海證券的控股股東均為廣投集團(tuán),根據(jù)《上交所股票上市規(guī)則》的規(guī)定,國海證券應(yīng)該屬于中恒的關(guān)聯(lián)法人??墒窃谏鲜霾怀^5億元的增持公告中,中恒卻稱,“公司本次增持行為不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。”

K線圖顯示,國海證券股價從2015年6月的12元左右/股,跌至中恒增持時(2016年8月)的6元/股,1年多時間內(nèi)股價遭遇腰斬。一位長期關(guān)注國海證券的投資者稱,當(dāng)時的國海證券股價長期陷入低迷,中恒出手增持,也算是穩(wěn)定投資者信心。

2016年12月14日,國海證券爆發(fā)“蘿卜章”事件,給債券市場造成嚴(yán)重不良影響,此后公司股價持續(xù)下跌。在國海證券遭遇“黑天鵝”事件的關(guān)鍵階段,2017年1月21日,中恒對外披露增持國海證券股票的公告,2016年11月2日至2016年12月12日,通過二級市場買入國海證券3820.10萬股股(占總股本0.91%),耗資2.90億元。中恒并未披露此次增持價格,但據(jù)此計算,增持平均價達(dá)7.59元/股。算上原許氏時代留存持有的7772.82萬股(2015年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本,每10股轉(zhuǎn)增3股,持有的5181.88萬股增至7772.82萬股),此輪增持后,中恒共持有國海證券1.16億股(占總股本2.75%)。

“蘿卜章”事件成為懸在國海證券頭頂?shù)?ldquo;達(dá)摩利克斯之劍”,許多機(jī)構(gòu)和股民減持出逃,直到2017年5月19日,證監(jiān)會才對外公布這一事件的處理結(jié)果。年報記載,2017年2月,中恒二級市場累計購入國海證券482.72萬股,累計支付購股成本3290.13萬元,持股增至1.21億股(占總股本2.86%),K線圖顯示,2017年一季度國海證券股價最高時6.11元,最低至5.33元。也就是說,在國海證券負(fù)面消息纏身,監(jiān)管處罰懸而未決之際,中恒依然繼續(xù)增持買入。中恒此后披露確認(rèn), 2016年下半年至2017年年初,公司累計增持國海證券4302.82萬股。

此后的2018年、2019年,中恒繼續(xù)手握國海證券,數(shù)量未變。2020年1月,中恒又認(rèn)購國海證券的配股發(fā)行,實際認(rèn)購3622.69萬股,配股價格3.25元/股,共支付配股金額1.18億元。至此,中恒持股增至1.57億(占總股本2.88%),K線圖顯示,2020年一季度,國海證券股價最高時5.16元,最低時3.72元。截至2021年第三季度,中恒持股數(shù)量未有變化。

如果剔除掉當(dāng)初許氏留存下來持有的7772.82萬股,長達(dá)5年時間內(nèi),中恒方面3次共計投資了7925.51萬股,截至11月25日收盤,國海證券股價3.94元,投資合計市值達(dá)3.12億元。這顯然不及中恒上述3次投資的總成本價4.41億元(第一次增持斥資2.90億元,第二次增持斥資0.33億元,第三次認(rèn)購斥資1.18億元)。不過,中恒2019年報稱,收到國海證券分紅確認(rèn)投資收益241.51萬元,其他年度分紅收益則不明。

除了在二級市場增持外,中恒還購買國海證券的金融產(chǎn)品。

2019年7月,中恒公告稱,擬斥資8億元投資國海證券發(fā)行的資產(chǎn)管理計劃產(chǎn)品。這還未完。2020年3月,中恒又公告,2020年度擬斥資不超過15億元(含15億元)向關(guān)聯(lián)方國海證券投資其發(fā)行的資管計劃產(chǎn)品(該投資額度含2019年已投的8億元資管計劃產(chǎn)品)。

購買金融產(chǎn)品仍未完。2021年1月,中恒作為廣投集團(tuán)一致行動人參與國海證券非公開發(fā)行股票的認(rèn)購,擬認(rèn)購金額不少于2億元且不超過3億元。

2021年6月,中恒披露,與國海證券全資子公司國海創(chuàng)新資本投資管理有限公司(下稱“國海創(chuàng)新資本”)共同成立深圳市國海中恒醫(yī)藥健康創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“國海中恒投資”),基金規(guī)模擬定為3億元,其中GP國海創(chuàng)新資本出資6000萬元(占比20%),LP中恒出資2.4億元(占比80%)。

中恒稱,設(shè)立投資基金,旨在加速布局醫(yī)療醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)鏈中具有高壁壘、高成長性的戰(zhàn)略環(huán)節(jié)及優(yōu)質(zhì)賽道,通過并購及參股投資改善公司產(chǎn)品格局和研發(fā)管線。天眼查工商資料顯示,國海中恒投資于2021年8月成立,注冊資本3億元,不過“對外投資”欄目暫無信息更新。

當(dāng)前,國海證券仍處于特殊時刻,正被證監(jiān)會立案調(diào)查。2021年9月29日,國海證券收到證監(jiān)會《立案告知書》(證監(jiān)立案字 0372021037 號),因在山東勝通集團(tuán)股份有限公司發(fā)行債券承銷業(yè)務(wù)中涉嫌未勤勉盡責(zé),證監(jiān)會決定對公司立案。

跨界金融引問詢

國海證券只是中恒與廣投集團(tuán)旗下產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)交易的一部分。第一財經(jīng)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn),長期以來,中恒參與了廣投集團(tuán)的一系列資本運作和產(chǎn)業(yè)投資,有的與主營醫(yī)藥相關(guān),還有的則毫無關(guān)聯(lián),這成為監(jiān)管關(guān)注的焦點。

2016年9月14日,中恒公告,擬與關(guān)聯(lián)方廣西投資集團(tuán)金融控股有限公司(下稱“廣投金控”)等及其他方奧馬電器(002668.SZ)、宏瓴(上海)股權(quán)投資管理有限公司(下稱“宏瓴投資”)等共同投資設(shè)立資產(chǎn)管理公司。據(jù)中恒公告,這家新公司名稱暫定為廣西資產(chǎn)管理有限公司,注冊資本為10億元,其中,中恒出資1.8億元(占比18%),廣投金控出資2億元(占比20%)。關(guān)聯(lián)關(guān)系中,廣投集團(tuán)分別持有中恒集團(tuán) 20.53%的股權(quán),廣投金控 89.30%的股權(quán)。

談及參與設(shè)立上述公司的目的,中恒稱,“當(dāng)前醫(yī)藥行業(yè)面臨來自產(chǎn)業(yè)整合的機(jī)遇與挑戰(zhàn),行業(yè)并購在資本的作用下不斷加快,直接推動產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)型升級,為更好地迎接產(chǎn)業(yè)變革,公司參與設(shè)立資產(chǎn)管理公司,充分利用閑置貨幣資金,公司希望通過投資提高資產(chǎn)的利用效率,提高企業(yè)的盈利能力,進(jìn)一步夯實公司發(fā)展基礎(chǔ)。”

上述關(guān)于“投資公司目的”100余字的簡短描述,顯得頗為籠統(tǒng),似乎這家新公司未來將從事醫(yī)藥領(lǐng)域的投資,但又好像不是,讓投資者不明所以,那么中恒投資的這家公司到底做什么業(yè)務(wù)?

第一財經(jīng)記者查詢發(fā)現(xiàn),這家公司主營金融業(yè)務(wù)與中恒的中醫(yī)藥主業(yè)毫無關(guān)聯(lián)。綜合中恒2017年4月底公告以及天眼查工商資料顯示,上述中恒投資的公司名為廣西廣投資產(chǎn)管理有限公司(下稱“廣投資管”),系一家專注于經(jīng)營銀行不良貸款與企業(yè)不良資產(chǎn)的地方性金融資產(chǎn)管理公司。

廣投資產(chǎn)注冊資本10億元,股東中,中恒持股18%,中恒的關(guān)聯(lián)方廣投資本集團(tuán)管理有限公司(廣投金控持股51%、大股東廣投集團(tuán)持股49%)持股25%,系第一大股東。2017年4月底,廣投資管已取得廣西壯族自治區(qū)人民政府授權(quán)作為自治區(qū)級資產(chǎn)管理公司開展金融企業(yè)不良資產(chǎn)收購、處置業(yè)務(wù)。

中恒與大股東的又一起關(guān)聯(lián)交易則發(fā)生在2021年11月23日。當(dāng)天,中恒公告稱,廣投集團(tuán)全資子公司廣西金融投資集團(tuán)有限公司持股20%的北部灣財產(chǎn)保險股份有限公司(下稱“北部灣財險”)擬于近期籌備增資擴(kuò)股事項,擬增發(fā)3億股股份,將注冊資本由15億元增加至18億元。中恒擬以出資金額不超過4.5億元,認(rèn)購數(shù)量不超過3億股參與北部灣財險此次增資擴(kuò)股計劃。

談及交易目的,中恒稱,通過投資入股北部灣財險,可實現(xiàn)跨產(chǎn)業(yè)資源整合,賦能中恒醫(yī)藥大健康戰(zhàn)略可持續(xù)發(fā)展。同時,發(fā)揮北部灣財險機(jī)構(gòu)服務(wù)網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢助力中恒拓寬宣傳、銷售網(wǎng)絡(luò)渠道,打破傳統(tǒng)的營銷壁壘。而上交所下發(fā)《關(guān)于對中恒關(guān)聯(lián)交易事項的問詢函》提及,中恒主營業(yè)務(wù)為醫(yī)藥制造,北部灣財險為財產(chǎn)保險公司,兩者行業(yè)差異較大。一位不愿具名的金融專家表示,一般財險公司的醫(yī)療健康險業(yè)務(wù)可能涉及相關(guān)的醫(yī)藥產(chǎn)品。不過,作為以中醫(yī)藥為主業(yè)的中恒,未來與北部灣財險之間有多少實質(zhì)的業(yè)務(wù)“互動”,并給中恒業(yè)績帶來多少提振,仍是未知數(shù)。

上交所要求中恒補(bǔ)充披露公司未來戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃,是否將金融投資作為業(yè)務(wù)發(fā)展方向,說明“跨產(chǎn)業(yè)資源整合”的具體表現(xiàn)等。

此外,中恒還披露,擬認(rèn)購北部灣財險即將發(fā)行的“2021 年第一期資本補(bǔ)充債券”,認(rèn)購金額不超過1億元。上交所要求,結(jié)合相關(guān)債券的票面利率、公司歷史金融投資金額及回報情況,進(jìn)一步說明認(rèn)購上述債券的必要性及合理性,“相關(guān)投資是否涉嫌向控股股東及其關(guān)聯(lián)方輸送利益或提供資金支持,是否損害中小投資者利益。”

對此,第一財經(jīng)記者以投資者身份致電中恒,公司證券部人士指出,公司正在積極地籌備回復(fù)監(jiān)管問詢,對于具體情況,建議留意后續(xù)回復(fù)公告。

助力大股東并購

第一財經(jīng)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn),中恒與大股東方面的另一項關(guān)聯(lián)交易發(fā)生在對萊美藥業(yè)(300006.SZ)的定增身上。這起定增,大股東僅出小部分資金,大額資金主要由中恒掏。并且,廣投集團(tuán)還借助中恒出面進(jìn)一步鞏固對另一家上市藥企控制權(quán)。

2021年2月,中恒發(fā)布《關(guān)于變更部分募集資金用途暨關(guān)聯(lián)交易的公告》稱,公司擬與持有98%出資份額的PE南寧中恒同德醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“中恒同德”)和廣投集團(tuán)間接持有份額的PE廣西廣投國宏健康產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“廣投國宏”)共同參與認(rèn)購萊美藥業(yè)2020年定增股份。

上述募集資金項目源于2014年11月,中恒定增6662.15萬股,募集資金凈額9.37億元。此后,部分募投項目無法按原計劃繼續(xù)實施。截至2020年12月31日,累計投入募集資金2.81億元,剩余7.32億元,經(jīng)過募投項目變更,這筆7.32億元資金全部用于萊美藥業(yè)定增股票的認(rèn)購,中恒認(rèn)購萊美藥業(yè)2.11億股,出資金額9.39億元,差額部分由公司自籌資金補(bǔ)足。

此外,廣投集團(tuán)方面的中恒同德認(rèn)購2144.78萬股,出資額達(dá)9544.26萬元;廣投國宏認(rèn)購1111.11萬股,出資額達(dá)4944.44萬元。

經(jīng)測算,完成此次定增后,萊美藥業(yè)原董事長、總經(jīng)理邱宇和西藏萊美醫(yī)藥投資有限公司(下稱“西藏萊美”)合計持股比例將由28.66%降至22.05%,中恒(持股23.43%)、中恒同德(持股2.03%)和廣投國宏(1.05%)合計持股比例將達(dá)到26.52%,已超過邱宇和西藏萊美合計持股比例。

根據(jù)萊美藥業(yè)披露的收購報告書,再加上中恒通過表決權(quán)委托的方式取得萊美藥業(yè)17.46%(原為22.71%,定增等之后稀釋)股份對應(yīng)的表決權(quán)。中恒集團(tuán)、中恒同德、廣投國宏三方組成的一致行動人,合計取得萊美藥業(yè)43.97%股份對應(yīng)的表決權(quán)。

中恒對萊美藥業(yè)的協(xié)助早在2019年初即進(jìn)行。2019年11月25日,中恒與萊美藥業(yè)、邱宇簽訂了《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》,決定建立戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。根據(jù)協(xié)議約定,邱宇將其直接持有的萊美藥業(yè)共計1.84億股(占總股本22.71%)對應(yīng)的表決權(quán)和提案權(quán)委托給中恒行使。此后,中恒向萊美藥業(yè)提供8000萬元的財務(wù)資助,用于補(bǔ)充其流動資金。

1個多月后(2019年12月30日),中恒宣布擬以不低于3000萬元、不超過3.5億元增持萊美藥業(yè)股票。并且,中恒稱,公司對萊美藥業(yè)股票的預(yù)計總投資金額不超過13.5億元。

中恒稱,此次定增將進(jìn)一步鞏固對萊美藥業(yè)的控制權(quán),彌補(bǔ)公司在化學(xué)藥和創(chuàng)新藥領(lǐng)域的短板,在一定程度上解決公司存在的“單品依賴”問題,打造公司成為集中成藥、化學(xué)藥和生物制藥“三位一體”的綜合性醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)集團(tuán),提高公司業(yè)績和競爭力。

2020年6月,中恒完成對萊美藥業(yè)董事會改組,實現(xiàn)對萊美藥業(yè)并表。不過,2020年報顯示,合并業(yè)績出現(xiàn)下滑。2020年,中恒實現(xiàn)合并營收36.76億元,同比下降3.61%;合并營業(yè)利潤3.47億元,同比下降61.79%。不過,合并資產(chǎn)實現(xiàn)同比增長。截至2020年12月31日,中恒合并資產(chǎn)總額119.75億元,同比增長52.83%。

另外,第一財經(jīng)記者發(fā)現(xiàn),兩家上市公司的同業(yè)競爭問題也不容忽視,“中恒部分產(chǎn)品與萊美藥業(yè)及其控制企業(yè)的產(chǎn)品成份、適應(yīng)癥相似,存在潛在同業(yè)競爭情況。”萊美藥業(yè)收購報告書披露,雙方共計有14款藥品適應(yīng)癥相似。

對此,萊美藥業(yè)稱,決定對可能產(chǎn)生同業(yè)競爭以及不符合公司未來戰(zhàn)略規(guī)劃的子公司股權(quán)進(jìn)行處置,處置資產(chǎn)包括全資子公司湖南康源制藥有限公司、四川禾正制藥有限責(zé)任公司以及持股90%的子公司成都金星健康藥業(yè)有限公司90%股權(quán)等。

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教育部高校學(xué)生司司長王輝日前在教育部舉行的新聞發(fā)布會上介紹,2022屆高校畢業(yè)生規(guī)模預(yù)計1076萬人,同比增加167萬,規(guī)模和增量均創(chuàng)歷史新更多

2022-01-07 16:49:50
咖啡外賣利潤低和活動力度大 “賠本賺吆喝”真的有意義嗎?

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一杯美式原價24元,減去商家對用戶的活動補(bǔ)貼19 3元,平臺技術(shù)服務(wù)費0 96元和履約服務(wù)費3 6元,最終預(yù)計收進(jìn)(非利潤)0 14元2021年12月23日更多

2022-01-07 15:10:37
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