為了優(yōu)化公司業(yè)務體系和產(chǎn)業(yè)布局,近期富瀚微(300613)籌劃作價33046.37萬元收購眸芯科技(上海)有限公司(以下簡稱“眸芯科技”)32.43%股權(quán)事宜。交易完成后,富瀚微將持有眸芯科技51%的股權(quán)。然而,由于標的業(yè)績尚處于虧損階段,富瀚微此次欲高溢價拿下眸芯科技32.43%股權(quán)自然受到極高的關注。2月9日,富瀚微也因這一資本運作收到深交所的關注函。此次交易增強公司持續(xù)盈利能力是否有依據(jù)?標的增值率較高是否合理?未進行業(yè)績對賭能否保障公司利益?這些都是需要富瀚微重點來回答的問題。
交易增強盈利能力是否有依據(jù)
此次交易是否有助于增強公司的持續(xù)盈利能力,是需要富瀚微來回答的第一個問題。
據(jù)公告顯示,富瀚微將以現(xiàn)金支付的方式收購眸芯科技32.43%股權(quán)。標的眸芯科技成立于2018年3月29日,是一家專注于超大規(guī)模智能音視頻處理器SoC芯片以及相關解決方案開發(fā)的公司,主要產(chǎn)品為智能視頻監(jiān)控系統(tǒng)后端設備(DVR、NVR等)主處理器SoC芯片及帶屏顯的智能家居類電子設備主處理器SoC芯片等。
富瀚微于2017年2月20日上市,是一家集成電路設計企業(yè),專注于以視頻為核心的專業(yè)安防、智能硬件、汽車電子領域芯片的設計開發(fā),為客戶提供高性能視頻編解碼SoC芯片、圖像信號處理器ISP芯片及完整的產(chǎn)品解決方案,以及提供技術(shù)開發(fā)、IC設計等專業(yè)技術(shù)服務。
據(jù)悉,此次富瀚微的交易對方拉薩君祺系君聯(lián)資本管理股份有限公司(以下簡稱“君聯(lián)資本”)全資子公司,公司董事陳浩、李蓬系君聯(lián)資本董事,君聯(lián)資本為富瀚微關聯(lián)方,此次交易構(gòu)成關聯(lián)交易。
交易完成后,富瀚微持有眸芯科技的股權(quán)比例增加至51%。眸芯科技將成為富瀚微控股子公司,納入公司合并報表范圍。
不過,標的眸芯科技的質(zhì)量一般。數(shù)據(jù)顯示,2019年、2020年眸芯科技實現(xiàn)凈利潤約為-5319.51萬元、-10338.07萬元。
談及此次收購,富瀚微卻表示,公司外延式發(fā)展戰(zhàn)略主要是通過收購具有獨特業(yè)務優(yōu)勢和競爭實力并能夠和公司現(xiàn)有業(yè)務產(chǎn)生協(xié)同效應的相關公司的方式實現(xiàn)。此次投資,是公司產(chǎn)品線的延伸和擴展,有助于豐富公司的產(chǎn)品系列、增強公司的持續(xù)盈利能力。
這一說法也引發(fā)了深交所的質(zhì)疑,要求富瀚微結(jié)合眸芯科技的人員構(gòu)成、核心技術(shù)人員及變動情況、研發(fā)投入、無形資產(chǎn)、專利技術(shù)、業(yè)務模式、主要產(chǎn)品、主要客戶及市場占有率等,說明眸芯科技的核心競爭力和行業(yè)地位,本次收購有利于優(yōu)化公司業(yè)務體系和產(chǎn)業(yè)布局的具體體現(xiàn);同時結(jié)合眸芯科技近兩年業(yè)績虧損的原因及合理性說明其“產(chǎn)品市場未來發(fā)展前景廣闊”、本次交易“有助于增強公司的持續(xù)盈利能力”的相關依據(jù)以及相關依據(jù)是否謹慎、合理、客觀,并充分提示相關風險。
標的增值率較高是否合理
在標的目前業(yè)績?nèi)蕴幱谔潛p的情況下,富瀚微卻高溢價收購,標的增值率較高是否合理的問題也被深交所緊盯。
從富瀚微發(fā)布的公告來看,此次對標的的評估以2020年12月31日為評估值基準日,經(jīng)采用收益法評估,眸芯科技的股東全部權(quán)益的市場價值評估值為10.31億元,相較于眸芯科技所有者權(quán)益賬面值7844.06萬元,評估增值95255.94萬元,增值率為1214.37%。
最終確定眸芯科技100%股權(quán)的作價約10.19億元,本次富瀚微收購眸芯科技32.43%股權(quán)的合計交易價格為33046.37萬元,該交易增值率仍處于高位。
北京商報記者注意到,采用資產(chǎn)基礎法評估,眸芯科技的股東全部權(quán)益的市場價值評估值為54090.18萬元。富瀚微在公告中提到,資產(chǎn)基礎法僅對各單項有形資產(chǎn)和可確指的無形資產(chǎn)進行了評估,不能完全體現(xiàn)各個單項資產(chǎn)組合對整個公司的貢獻,也不能完全衡量各單項資產(chǎn)間的互相匹配和有機組合因素可能產(chǎn)生的整合效應。而公司整體收益能力是企業(yè)所有環(huán)境因素和內(nèi)部條件共同作用的結(jié)果。因此評估人員認為收益法評估值能更好地反映股權(quán)價值。
投融資專家許小恒認為,關于并購資產(chǎn)的溢價到底高不高,主要看收購標的盈利能否符合預期,能否對上市公司形成利潤貢獻。
在關注函中,深交所要求富瀚微進一步結(jié)合眸芯科技的持續(xù)經(jīng)營能力、競爭優(yōu)勢、經(jīng)營風險、同行業(yè)可比公司或可比交易標的的估值情況等,說明本次交易收益法估值結(jié)果增值率較高的原因及合理性。
關于此次交易,富瀚微的公告還顯示,在股權(quán)作價總體保持不變的前提下,結(jié)合是否參與實際經(jīng)營管理、是否遵守服務期限及競業(yè)限制等,交易對方轉(zhuǎn)讓股份采取差異化定價。對此,深交所要求富瀚微說明交易對方差異化定價的具體內(nèi)容、原因及合理性。
未設置業(yè)績承諾是否存隱患
高增值率下,富瀚微的該筆交易未設置業(yè)績承諾行為也引來不少的爭議。
富瀚微稱,本次交易基于雙方市場化商業(yè)談判未設置業(yè)績承諾。
牛牛金融研究總監(jiān)劉迪寰在接受北京商報記者采訪時表示,目前A股并購重組管理辦法中強制要求進行業(yè)績承諾主要是兩大情況,一是向控股股東、實際控制人及其控制的關聯(lián)方購買資產(chǎn),二是向控股股東、實際控制人及其控制的關聯(lián)方且導致控制權(quán)變更,兩種方式下均對資產(chǎn)基于未來收益估值,如采用收益現(xiàn)值法。
劉迪寰進而補充,其他方式下,由交易雙方基于市場化原則,自主協(xié)商。富瀚微這種未設置業(yè)績承諾的做法雖然合規(guī),但不合理。未設置業(yè)績承諾條款,對上市公司而言猶如“裸泳”,信息不對稱下,中小股東極易“受傷”。
許小恒同樣認為,未進行業(yè)績承諾存在較大的風險。這本身使得交易成為一種短期化行為,不利于后續(xù)雙方在經(jīng)營目標上保持統(tǒng)一。
“未來,這種交易的風險主要有三點,一是收購完成后,業(yè)績?nèi)缘貌坏礁纳?,拖累上市公?二是上市公司管理層與被收購方整合不力,產(chǎn)生一定的失控風險;三是高估值下帶來的商譽激增,對未來業(yè)績形成隱患。”劉迪寰如是表示。
深交所在下發(fā)的關注函中,要求富瀚微說明此次交易未設置業(yè)績承諾的具體原因及合理性,并說明在此背景下為保障上市公司及中小投資者利益擬采取的措施;同時測算本次交易完成后形成的商譽金額,并充分提示未來商譽減值對業(yè)績影響的相關風險。
值得一提的是,富瀚微的股價在2月8日大漲9.77%后,2月9日快速回落。截至2月9日收盤,富瀚微股價收跌3.9%。
針對此次收購眸芯科技的相關問題,北京商報記者致電富瀚微證券事務部進行采訪,對方工作人員表示“證券代表今天請假,目前不方便接受采訪”。
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