昨日，并購重組委2020年第14次會(huì)議召開，審核結(jié)果顯示，寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司(證券簡稱：寧波聯(lián)合，600051.SH)發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)未獲通過。

寧波聯(lián)合今日復(fù)牌，開盤大跌7.42%報(bào)6.24元，截至今日午間收盤，寧波聯(lián)合報(bào)6.34元，下跌5.93%%，換手率4.18%，總市值19.71億元。

寧波聯(lián)合4月9日公告的發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)(修訂稿)(以下簡稱“草案修訂稿”)顯示，寧波聯(lián)合原擬作價(jià)15.01億元向浙江榮盛控股集團(tuán)有限公司(以下簡稱“榮盛控股”)發(fā)行股份購買杭州盛元房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱“盛元房產(chǎn)”)60.82%股權(quán)。

實(shí)際上，這已經(jīng)是寧波聯(lián)合調(diào)整后的交易方案。調(diào)整前，寧波聯(lián)合擬作價(jià)23.03億元向榮盛控股、三元控股收購盛元房產(chǎn)100%的股權(quán)。

根據(jù)坤元評(píng)估出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，以2019年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，盛元房產(chǎn)100%股權(quán)的評(píng)估值為24.68億元，較2019年6月30日盛元房產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的 母公司所有者權(quán)益賬面值10.64億元增值14.04億元，評(píng)估增值率為131.92%。標(biāo)的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)評(píng)估值為15.01億元。

寧波聯(lián)合本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易對(duì)方為榮盛控股，榮盛控股持有寧波聯(lián)合29.08%的股份，為寧波聯(lián)合的控股股東。本次交易支付方式為發(fā)行股份，發(fā)行價(jià)格為8.29元/股，發(fā)行數(shù)量為1.81億股。本次交易完成后榮盛控股將持有寧波聯(lián)合2.72億股股份，持股比例為55.19%，控股地位得到進(jìn)一步加強(qiáng)。

根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易不構(gòu)成重組上市。

寧波聯(lián)合與榮盛控股簽署了《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》。根據(jù)該協(xié)議，盛元房產(chǎn)在業(yè)績補(bǔ)償期間內(nèi)(2020年-2023年)各年累積的經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤總額不低于19.27億元。

盛元房產(chǎn)主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)與銷售。草案修訂稿顯示，近年盛元房產(chǎn)營收和凈利出現(xiàn)大幅背離，營收一路向下，但凈利一路上行。2017年-2019年，盛元房產(chǎn)營業(yè)收入分別為3.09億元、1.21億元、1.28億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1.82億元、2.55億元、3.36億元。經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為2.51億元、6813.21萬元、7815.90萬元。

本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問是華西證券。在4月9日公告的有關(guān)本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告(修訂稿)中，華西證券表示，通過本次重組，榮盛控股將其優(yōu)質(zhì)房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)注入上市公司;交易完成后，上市公司房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)的資本實(shí)力將增強(qiáng)，有利于提高上市公司房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)的綜合競(jìng)爭(zhēng)力;同時(shí)，通過本次重組上市公司的房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目儲(chǔ)備將得到有效擴(kuò)充，有利于進(jìn)一步鞏固市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)、提升持續(xù)盈利能力。經(jīng)核查，華西證券認(rèn)為：本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力。

并購重組委對(duì)寧波聯(lián)合發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案的審核意見為：申請(qǐng)人未能充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定。

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條規(guī)定：

上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

(一)充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、增強(qiáng)獨(dú)立性;

(二)上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無保留意見審計(jì)報(bào)告;被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告的，須經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師專項(xiàng)核查確認(rèn)，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除;

(三)上市公司及其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對(duì)相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外;

(四)充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù);

(五)中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

上市公司為促進(jìn)行業(yè)的整合、轉(zhuǎn)型升級(jí)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)沒有顯著協(xié)同效應(yīng)的，應(yīng)當(dāng)充分說明并披露本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)對(duì)措施。

特定對(duì)象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對(duì)象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。