37天、近180個定增方案……這一組數據足以證明再融資新規(guī)落地后A股定增市場的火爆程度。尤其是證監(jiān)會表態(tài)支持上市公司引入戰(zhàn)略投資者(以下簡稱“戰(zhàn)投”)后,多股定增方案出現董監(jiān)高、員工持股計劃等作為戰(zhàn)投的新玩法。不過由于個股對戰(zhàn)投的定義“五花八門”,近期證監(jiān)會發(fā)布了《關于上市公司非公開發(fā)行股票引入戰(zhàn)略投資者有關事項的監(jiān)管要求》(以下簡稱《監(jiān)管要求》),對再融資新規(guī)進行“打補丁”?!侗O(jiān)管要求》中,明確戰(zhàn)投除了具有同行業(yè)或相關行業(yè)較強的重要戰(zhàn)略性資源的“硬性”指標外,上市公司還需對引戰(zhàn)投事項單獨審議完成“量化”考核。“補丁”推出后,伴隨戰(zhàn)投門檻的提高,相關定增方案熱度將有所下降。
門檻:五大維度“設防”
《監(jiān)管要求》中,先是對戰(zhàn)投的身份進行界定,明確需滿足五方面的要求。
具體來看,具有同行業(yè)或相關行業(yè)較強的重要戰(zhàn)略性資源,與上市公司謀求雙方協(xié)調互補的長期共同戰(zhàn)略利益;愿意長期持有上市公司較大比例股份;愿意并且有能力認真履行相應職責,委派董事實際參與公司治理,提升上市公司治理水平,幫助上市公司顯著提高公司質量和內在價值;具有良好誠信記錄,最近三年未受到證監(jiān)會行政處罰或被追究刑事責任的投資者。
同時,還應當符合能夠給上市公司帶來國際國內領先的核心技術資源,顯著增強上市公司的核心競爭力和創(chuàng)新能力,帶動上市公司的產業(yè)技術升級,顯著提升上市公司的盈利能力;能夠給上市公司帶來國際國內領先的市場、渠道、品牌等戰(zhàn)略性資源,大幅促進上市公司市場拓展,推動實現上市公司銷售業(yè)績大幅提升兩種情形之一。
新時代證券首席經濟學家潘向東認為,證監(jiān)會具體定義定增中的戰(zhàn)投身份是為了加強再融資新規(guī)的可執(zhí)行性,彌補制度缺陷。 據Wind統(tǒng)計,再融資新規(guī)落地后,兩市共有179股拋出定增新方案或者對標再融資新規(guī)將方案進行調整,179股預計募集合計金額約2926.41億元。
而按照再融資新規(guī),戰(zhàn)投可以享受8折鎖價、可選擇將董事會決議公告日作為定價基準日、鎖定期可縮短至18個月且不受減持新規(guī)影響等“福利”待遇。因此在多股的定增方案中,均涉及到引戰(zhàn)投的表述。諸如,雪人股份的定增預案中,非公開發(fā)行的對象為張華國、陳存忠、鄭志樹、公司第四期員工持股計劃、黃成立五位戰(zhàn)投。凱萊英則明確表態(tài)定增目的之一為引入戰(zhàn)投高瓴資本。
據不完全統(tǒng)計,約有60家上市公司及其董事會確定戰(zhàn)投并采取定價發(fā)行,引入的戰(zhàn)投包括公募基金、專業(yè)機構、董監(jiān)高、員工持股計劃等。換言之,個股對戰(zhàn)投身份的界定并沒有統(tǒng)一標準。
如今,《監(jiān)管要求》中,對定增引戰(zhàn)投有了明確的標準。在潘向東看來,證監(jiān)會進一步規(guī)范上市公司戰(zhàn)投界定,有助于規(guī)范我國定增市場,打擊套利和炒作,補齊制度短板,推動上市公司構建成熟的定增理念,防止上市公司借助定增概念損害中小投資者利益。
考核:每名戰(zhàn)投需單獨審議
上述“硬性”指標只是實操中的第一步,《監(jiān)管要求》還對上市公司引戰(zhàn)投的決策程序進行規(guī)范,每名戰(zhàn)投單獨表決成統(tǒng)一“標尺”。
證監(jiān)會稱,上市公司擬引入戰(zhàn)投的,應當按照《公司法》《證券法》《管理辦法》《創(chuàng)業(yè)板管理辦法》和公司章程的規(guī)定,履行相應的決策程序。上市公司應當與戰(zhàn)投簽訂具有法律約束力的戰(zhàn)略合作協(xié)議,作出切實可行的戰(zhàn)略合作安排,戰(zhàn)略合作協(xié)議的主要內容應當包括:戰(zhàn)投具備的優(yōu)勢及其與上市公司的協(xié)同效應,雙方的合作方式、合作領域、合作目標、合作期限、戰(zhàn)投擬認購股份的數量、定價依據、參與上市公司經營管理的安排、持股期限及未來退出安排、未履行相關義務的違約責任等。
相比之下,審議環(huán)節(jié)更為嚴格?!侗O(jiān)管要求》顯示,上市公司董事會應當將引入戰(zhàn)投的事項作為單獨議案審議,并提交股東大會審議。獨立董事、監(jiān)事會應當對議案是否有利于保護上市公司和中小股東合法權益發(fā)表明確意見。
若上市公司股東大會對引入戰(zhàn)投議案作出決議,應當就每名戰(zhàn)投單獨表決,且必須經出席會議的股東所持表決權2/3以上通過,中小投資者的表決情況應當單獨計票并披露。
對于戰(zhàn)投的“量化”考核,“每名戰(zhàn)投的資質不同,單獨審議可以避免一刀切,既有助于公司引入戰(zhàn)投,促進公司長遠健康發(fā)展,也有利于保障公司和中小投資者的權益”,潘向東如是說。
另外,《監(jiān)管要求》進一步強化了中介的職責。除了應當勤勉盡責履行核查義務外,保薦機構和發(fā)行人律師還要對上市公司是否存在借戰(zhàn)投入股名義損害中小投資者合法權益的情形、上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東是否存在向發(fā)行對象作出保底保收益或變相保底保收益承諾,或者直接通過利益相關方向發(fā)行對象提供財務資助或者補償的情形發(fā)表明確的意見。
風向:引戰(zhàn)投方案或迎調整
證監(jiān)會表示,在《監(jiān)管要求》發(fā)布后,尚未向證監(jiān)會提交再融資申請的上市公司,應當按上述要求辦理。也就是說,目前已經公布定增預案或對方案進行調整,但尚未申報的上市公司,均應按照新要求執(zhí)行。
國盛金融的研報顯示,目前已有76家上市公司按再融資新政調整了定價定增的方案,但尚未申請審核,涉及融資規(guī)模超711億元。其中僅有三安光電、凱萊英、海聯(lián)金匯、龍泉股份、九強生物等少數公司的認購對象相對符合戰(zhàn)投的要求。
開源證券認為,戰(zhàn)投規(guī)定明確后,尚未向證監(jiān)會提交再融資申請的公司將發(fā)布預案,公布引入戰(zhàn)投的基本情況(包括目的、商業(yè)合理性、戰(zhàn)略合作協(xié)議等),部分不滿足監(jiān)管要求的公司或將重新調整發(fā)行對象,或采取競價發(fā)行的方式。
潘向東告訴北京商報記者,隨著戰(zhàn)投要求提高,合格的戰(zhàn)投數量將會下降,相關定增方案熱度下降趨勢不可避免。
在再融資新規(guī)“打補丁”之前,宏達高科、金萊特等多只個股曾因再融資中引戰(zhàn)投的方案收到關注函。以宏達高科為例,3月5日該公司披露定增方案,擬向沈國甫、毛志林、許建舟、顧偉鋒、王鳳娟、孫云浩、張建福以及周美玲共8名特定對象發(fā)行不超過2658萬股,鎖定期均為18個月,募集資金總額不超過20200.8萬元,定價基準日為本次非公開發(fā)行股票董事會決議公告日。認購對象除沈國甫為宏達高科的實際控制人以外,其他7名對象均為公司董事、監(jiān)事或高級管理人員。深交所在關注函中要求宏達高科說明除沈國甫以外,其余發(fā)行對象是否屬于《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》(以下簡稱《實施細則》)第七條第二款規(guī)定的三種情形之一。
3月21日,宏達高科在回復函中稱,上述7名發(fā)行對象屬于公司董事會引入的戰(zhàn)投,屬于《實施細則》第七條第二款規(guī)定的情形。雖然未簽署戰(zhàn)略協(xié)議,但上述發(fā)行對象作為公司核心經營管理者,公司通過戰(zhàn)略投資者長期穩(wěn)定持股、追求長期戰(zhàn)略利益的特點,能夠有效實現公司利益與管理團隊利益的統(tǒng)一。
針對目前定增方案的相關進展等問題,北京商報記者曾致電宏達高科董秘辦公室進行采訪,不過對方電話未有人接聽。
北京商報記者 劉鳳茹
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