冠昊生物科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“冠昊生物”證券代碼“300238”)2月29日發(fā)布2019年度業(yè)績(jī)快報(bào)顯示，公司去年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入4.38億元，同比下降4.49%;實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-4.46億元，同比下降1075.15%。冠昊生物表示，公司業(yè)績(jī)下滑主要原因?yàn)樯套u(yù)減值及長(zhǎng)期股權(quán)投資減值，其中，計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額3.42億元，計(jì)提長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備金額6213.13萬(wàn)元。

冠昊生物此前業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，此次商譽(yù)減值的子公司為珠海祥樂(lè)醫(yī)療器械有限公司(以下簡(jiǎn)稱“珠海祥樂(lè)”)、武漢北度生物科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“武漢北度”);長(zhǎng)期股權(quán)投資減值為公司對(duì)廣州優(yōu)得清生物科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“優(yōu)得清”)的長(zhǎng)期股權(quán)投資。

2016年8月23日，冠昊生物公告，擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買珠海祥樂(lè)全部股權(quán)，交易金額為6.00億元，其中以發(fā)行股份支付交易對(duì)價(jià)的50%，以現(xiàn)金支付交易對(duì)價(jià)的50%，增值率106.22%，增加商譽(yù)5.23億元。

此次交易事項(xiàng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)中信證券在報(bào)告中表示，本次交易完成后，上市公司將整合標(biāo)的公司的渠道資源，圍繞人工晶體行業(yè)開(kāi)展布局，同時(shí)在品牌、資金和行業(yè)資源方面對(duì)珠海祥樂(lè)給予支持，增加上市公司后續(xù)持續(xù)盈利能力。

2015年8月26日，冠昊生物公告，擬通過(guò)增資入股及受讓股權(quán)的方式取得武漢北度60.21%控股權(quán)，投資總額約需4405.5萬(wàn)元，形成商譽(yù)2885.33萬(wàn)元。冠昊生物表示，投資工作完成后，武漢北度的組織工程、細(xì)胞生物技術(shù)服務(wù)將和冠昊生物的免疫細(xì)胞存儲(chǔ)業(yè)務(wù)形成協(xié)同效應(yīng)，使公司增加業(yè)務(wù)范圍和擴(kuò)大行業(yè)影響力。

2017年，冠昊生物發(fā)布調(diào)整公告，因武漢北度發(fā)展環(huán)境發(fā)生了重大改變，無(wú)法完成2016年業(yè)績(jī)承諾，交易對(duì)方楊國(guó)成將27.0628%股權(quán)補(bǔ)償給公司后，剩余股份為12.7259%。此外，楊國(guó)成將其所持股份降低至10%，并承諾不再擔(dān)任武漢北度總經(jīng)理職務(wù)，由公司委派總經(jīng)理人選。截至2018年末，冠昊生物間接持有武漢北度90%股權(quán)。

2014年3月18日，冠昊生物發(fā)布關(guān)于增資優(yōu)得清的公告，公司擬分階段向優(yōu)得清投資總額共計(jì)4000萬(wàn)元，投資完成后冠昊生物占優(yōu)得清注冊(cè)資本33.3%。其中，第一期為2014年4月30日前，經(jīng)冠昊生物董事會(huì)同意后增資1000萬(wàn)元，占優(yōu)得清注冊(cè)資本16%;第二期為2015年6月30日前，優(yōu)得清生物型人工角膜項(xiàng)目計(jì)劃完成臨床試驗(yàn)(采用術(shù)后180天脫盲率作為主要療效指標(biāo))。在提交產(chǎn)品注冊(cè)申請(qǐng)并獲受理后，冠昊生物繼續(xù)增資3000萬(wàn)元，占優(yōu)得清增資后注冊(cè)資本33.33%。

2015年8月26日，冠昊生物發(fā)布關(guān)于收購(gòu)優(yōu)得清16%股權(quán)的公告，公司決定以自有資金3600萬(wàn)元收購(gòu)優(yōu)得清16%股權(quán)，本次收購(gòu)?fù)瓿珊蠊菊純?yōu)得清49.33%股權(quán)。本次收購(gòu)出資來(lái)源為冠昊生物自有資金。

冠昊生物于2011年7月6日登陸深交所創(chuàng)業(yè)板，2013年起開(kāi)始頻繁投資并購(gòu)。截至2019年上半年末，公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍內(nèi)子公司達(dá)25家，其中6家形成商譽(yù)，合計(jì)為5.67億元。

2018年，冠昊生物商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)顯現(xiàn)，當(dāng)年計(jì)提了北京申佑醫(yī)學(xué)研究有限公司(以下簡(jiǎn)稱“申佑醫(yī)學(xué)”)、廣州百尼夫生物科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“廣州百尼夫”)、珠海泰賽爾細(xì)胞生物科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“泰賽爾細(xì)胞”)三家公司合計(jì)274.21萬(wàn)元商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

在頻繁并購(gòu)的同時(shí)，冠昊生物業(yè)績(jī)狀況自2016年開(kāi)始下滑。2016年至2018年，冠昊生物扣非凈利潤(rùn)分別為4062.12萬(wàn)元、2695.30萬(wàn)元、1690.55萬(wàn)元。而冠昊生物2015年扣非凈利潤(rùn)為5336.25萬(wàn)元。

此外，中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者發(fā)現(xiàn)，冠昊生物2018年實(shí)際控制人發(fā)生變更。冠昊生物原實(shí)際控制人為朱衛(wèi)平、徐國(guó)風(fēng)，變更后實(shí)際控制人為張永明、林玲，二人均為中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)。

2016年6億收購(gòu)珠海祥樂(lè)100%股權(quán)溢價(jià)106%新增商譽(yù)5億

2016年8月23日，冠昊生物發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)(修訂稿)，公司擬向寇冰、胡承華發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買其持有的珠海祥樂(lè)全部股權(quán)，交易金額為6.00億元，其中以發(fā)行股份支付交易對(duì)價(jià)的50%，以現(xiàn)金支付交易對(duì)價(jià)的50%。

本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議公告日(2016年3月15日)。發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票均價(jià)的90%，即39.41元/股。根據(jù)簽訂的購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議，上市公司將向珠海祥樂(lè)股東寇冰發(fā)行股份761.23萬(wàn)股。

同時(shí)向明光投資、物明投資(格物基金)和周利軍發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)4.50億元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、本次交易相關(guān)費(fèi)用以及區(qū)域細(xì)胞業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)平臺(tái)項(xiàng)目。

根據(jù)《發(fā)行管理暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次募集配套資金股份發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票均價(jià)的90%，即39.41元/股。上市公司將向募集配套資金認(rèn)購(gòu)方發(fā)行股份1141.84萬(wàn)股。

根據(jù)國(guó)眾聯(lián)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，采用收益法對(duì)珠海市祥樂(lè)醫(yī)藥有限公司的股東全部權(quán)益評(píng)估值為6.20億元，評(píng)估值較賬面凈資產(chǎn)增值3.19億元，增值率106.22%。冠昊生物2016年年報(bào)顯示，公司收購(gòu)珠海祥樂(lè)100%股權(quán)增加商譽(yù)5.23億元。

此次交易事項(xiàng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)中信證券在報(bào)告中表示，本次交易完成后，上市公司將整合標(biāo)的公司的渠道資源，圍繞人工晶體行業(yè)開(kāi)展布局，同時(shí)在品牌、資金和行業(yè)資源方面對(duì)珠海祥樂(lè)給予支持，增加上市公司后續(xù)持續(xù)盈利能力。

交易對(duì)方承諾，珠海祥樂(lè)2015年度實(shí)現(xiàn)的扣除除珠海祥樂(lè)同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的子公司期初至合并日的當(dāng)期損益以外的非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)不低于4000萬(wàn)元，2016年度和2017年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于5200萬(wàn)元、6760萬(wàn)元。

根據(jù)立信出具的《審計(jì)報(bào)告》，珠海祥樂(lè)2015年度實(shí)現(xiàn)的扣除除珠海祥樂(lè)同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的子公司期初至合并日的當(dāng)期損益以外的非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為4027.75萬(wàn)元，已經(jīng)達(dá)到承諾的4000萬(wàn)元。

根據(jù)冠昊生物發(fā)布的珠海祥樂(lè)2016年、2017年業(yè)績(jī)承諾完成情況，珠海祥樂(lè)2016年、2017年扣非后歸母凈利潤(rùn)分別為5210.49萬(wàn)元、6986.50萬(wàn)元。

2015年4406萬(wàn)收購(gòu)武漢北度60%股權(quán) 新增商譽(yù)2885萬(wàn)

2015年8月26日，冠昊生物發(fā)布關(guān)于收購(gòu)部分股權(quán)并增資武漢北度生物科技有限公司的公告，公司擬通過(guò)增資入股及受讓股權(quán)的方式取得武漢北度控股權(quán)，投資總額約需4405.5萬(wàn)元。增資及受讓股權(quán)完成后，冠昊生物將持有武漢北度60.21%的股權(quán)。

本次交易經(jīng)公司2015年8月24日召開(kāi)的第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過(guò);本次交易金額來(lái)源于自有資金，投資額度在董事會(huì)審批權(quán)限范圍內(nèi)，不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

冠昊生物表示，預(yù)計(jì)投資工作完成后，武漢北度的組織工程、細(xì)胞生物技術(shù)服務(wù)將和冠昊生物的免疫細(xì)胞存儲(chǔ)業(yè)務(wù)形成協(xié)同效應(yīng)，使公司增加業(yè)務(wù)范圍和擴(kuò)大行業(yè)影響力。

2016年1月5日，武漢北度完成相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更有關(guān)事宜。冠昊生物2016年年報(bào)顯示，公司收購(gòu)武漢北度形成商譽(yù)2885.33萬(wàn)元。

冠昊生物、武漢金海豐創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、楊國(guó)成、楊園與周波簽署關(guān)于武漢北度的《投資框架協(xié)議書(shū)》，楊國(guó)成、楊園與周波承諾武漢北度2015年度、2016年度、2017年度、2018年度實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)稅后凈利潤(rùn)(扣除非經(jīng)常性損益)分別不低于100萬(wàn)元、250萬(wàn)元、400萬(wàn)元、600萬(wàn)元。

2017年2月27日，冠昊生物發(fā)布擬調(diào)整對(duì)武漢北度投資方案的公告顯示，2015年11月19日，公司與武漢金海豐創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、楊國(guó)成簽署了《關(guān)于武漢北度生物科技有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》，楊國(guó)成在該協(xié)議中承諾武漢北度2016年度、2017年度、2018年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別不低于300萬(wàn)元、500萬(wàn)元、800萬(wàn)元。

2016年1月5日，武漢北度完成相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更有關(guān)事宜。變更完成后，廣東冠昊再生醫(yī)學(xué)科技開(kāi)發(fā)有限公司對(duì)武漢北度持股比例為60.2113%，楊國(guó)成對(duì)武漢北度持股比例為39.7887%。

因武漢北度公司發(fā)展環(huán)境發(fā)生了重大改變，2016年1-12月僅實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-367.55萬(wàn)元，無(wú)法完成2016年業(yè)績(jī)承諾300萬(wàn)元凈利潤(rùn)。

為評(píng)估武漢北度2016年虧損對(duì)公司的影響，公司委托國(guó)眾聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“國(guó)眾聯(lián)”)對(duì)持有的武漢北度60.2113%股權(quán)在2016年12月31日的市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估。

國(guó)眾聯(lián)出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告(國(guó)眾聯(lián)評(píng)報(bào)字[2017]第3-003號(hào))，經(jīng)收益法評(píng)估，武漢北度60.2113%股權(quán)評(píng)估值為2922.85萬(wàn)元，評(píng)估值較公司長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面價(jià)值2805.50萬(wàn)元增值117.35萬(wàn)元，增值率4.18%。評(píng)估結(jié)果顯示公司2016年無(wú)需計(jì)提減值準(zhǔn)備。

鑒于武漢北度發(fā)展環(huán)境已經(jīng)發(fā)生重大改變，未來(lái)業(yè)績(jī)承諾的實(shí)現(xiàn)具有很大的不確定性，為此，經(jīng)與楊國(guó)成充分溝通，楊國(guó)成將27.0628%股權(quán)補(bǔ)償給公司后，剩余股份為12.7259%。

楊國(guó)成愿意將其所持股份降低至10%，其余股份無(wú)償轉(zhuǎn)讓給公司，解除其在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》中有關(guān)業(yè)績(jī)承諾和補(bǔ)償條款的義務(wù)，同時(shí)，楊國(guó)成承諾不再擔(dān)任武漢北度總經(jīng)理職務(wù)，由公司委派總經(jīng)理人選，楊國(guó)成今后僅負(fù)責(zé)武漢北度的技術(shù)研究和發(fā)展事宜。

冠昊生物2018年年報(bào)顯示，公司間接持有武漢北度90%股權(quán)。

冠昊生物2017年、2018年年報(bào)顯示，武漢北度2017年、2018年凈利潤(rùn)分別為-246.58萬(wàn)元、-129.89萬(wàn)元。

2019年業(yè)績(jī)虧損4.46億元計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備3.42億元

冠昊生物2月29日發(fā)布2019年度業(yè)績(jī)快報(bào)顯示，2019年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入4.38億元，同比下降4.49%;實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-4.46億元，同比下降1075.15%。

冠昊生物表示，公司2019年業(yè)績(jī)虧損原因之一為，報(bào)告期內(nèi)，公司對(duì)商譽(yù)及資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試，公司判斷因并購(gòu)資產(chǎn)產(chǎn)生的有關(guān)商譽(yù)存在減值跡象，本期計(jì)提的商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額為3.42億元。

冠昊生物1月24日發(fā)布的2019年業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，公司擬計(jì)提珠海祥樂(lè)、武漢北度商譽(yù)減值準(zhǔn)備合計(jì)2.29億元。其中，擬計(jì)提珠海祥樂(lè)商譽(yù)減值準(zhǔn)備約2.20億元;擬全額計(jì)提武漢北度商譽(yù)減值準(zhǔn)備2883.53萬(wàn)元。

據(jù)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者了解，冠昊生物于2011年7月6日登陸深交所創(chuàng)業(yè)板，上市兩年后，冠昊生物開(kāi)始頻繁投資并購(gòu)。2013年7月30日，公司連發(fā)4份公告，其中2份公告為對(duì)廣州寶瑞萊生物技術(shù)有限公司、廣州聚生醫(yī)療科技有限公司增資公告，另外2份公告為成立子公司公告，兩家子公司分別為廣東冠昊生命健康科技園有限公司、西藏冠昊生物科技有限公司。

此后，2014年至2016年，冠昊生物分別收購(gòu)了優(yōu)得清、杭州明興生物科技有限公司、申佑醫(yī)學(xué)、珠海祥樂(lè)、武漢北度等公司。

冠昊生物2019年半年報(bào)顯示，截至2019年6月30日止，公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍內(nèi)子公司達(dá)25家，其中，形成商譽(yù)的共6家，截至2019年上半年末，冠昊生物商譽(yù)為5.67億元。

冠昊生物2019年半年報(bào)

2018年，冠昊生物商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)顯現(xiàn)。冠昊生物2018年年報(bào)顯示，申佑醫(yī)學(xué)、廣州百尼夫、泰賽爾細(xì)胞持續(xù)虧損，計(jì)提三家公司商譽(yù)減值準(zhǔn)備，合計(jì)274.21萬(wàn)元。

冠昊生物2018年年報(bào)

冠昊生物頻繁收購(gòu)，其業(yè)績(jī)自2016年開(kāi)始下降，尤其是扣非凈利潤(rùn)，由2015年的5300萬(wàn)元降至2018年的1700萬(wàn)元。

2013年至2018年，冠昊生物營(yíng)業(yè)收入分別為1.69億元、1.90億元、2.26億元、3.13億元、4.61億元、4.58億元;歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)分別為4057.39萬(wàn)元、5010.31萬(wàn)元、6336.60萬(wàn)元、5695.58萬(wàn)元、4552.31萬(wàn)元、4574.65萬(wàn)元;扣非凈利潤(rùn)分別為3380.07萬(wàn)元、4301.67萬(wàn)元、5336.25萬(wàn)元、4062.12萬(wàn)元、2695.30萬(wàn)元、1690.55萬(wàn)元。

2018年實(shí)控人變更

中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢公告發(fā)現(xiàn)，冠昊生物2018年4月9日發(fā)布公司實(shí)控人擬發(fā)生變更的提示性公告顯示，2018年4月3日，公司控股股東廣東知光、實(shí)際控制人朱衛(wèi)平、徐國(guó)風(fēng)與廣州永金源投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“永金源投資”)簽署《增資協(xié)議》。協(xié)議約定，永金源投資擬增資廣東知光10.6億元，取得廣東知光98%的股權(quán)，增資完成后，永金源投資將成為廣東知光的控股股東。

本次增資完成前，廣東知光直接持有冠昊生物5504.48萬(wàn)股股份，占公司總股本的20.76%;通過(guò)“云信—弘瑞29號(hào)集合資金信托計(jì)劃”間接持有冠昊生物863.82萬(wàn)股股份，占公司總股本的3.26%，合計(jì)持有冠昊生物6368.30萬(wàn)股股份，占公司總股本的24.02%。朱衛(wèi)平、徐國(guó)風(fēng)通過(guò)廣東知光間接持有冠昊生物24.02%股權(quán)，朱衛(wèi)平直接持有冠昊生物1.18%股權(quán)，冠昊生物實(shí)際控制人為朱衛(wèi)平、徐國(guó)風(fēng)。

本次增資完成后，永金源投資持有廣東知光98%股權(quán)，通過(guò)廣東知光及“云信—弘瑞29號(hào)集合資金信托計(jì)劃”間接持有上市公司24.02%股權(quán)。廣東知光仍為上市公司控股股東，永金源投資實(shí)際控制人張永明、林玲夫婦成為上市公司新的實(shí)際控制人。

冠昊生物2018年年報(bào)顯示，張永明、林玲二人均為中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)。

冠昊生物2018年年報(bào)

2018年4月12日，廣東知光完成工商變更登記手續(xù)。2018年5月9日，冠昊生物完成工商變更登記手續(xù)，法定代表人變更為張永明。2018年12月25日，廣東知光進(jìn)行了股東變更，自然人朱衛(wèi)平、徐國(guó)風(fēng)退出，永金源投資成為持有廣東知光生物科技有限公司100%股權(quán)的股東。

冠昊生物2018年年報(bào)